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有限责任公司设立股东出资不实该如何承担责任

人气:发表时间:2018-09-29

  股东出资不实是指股东实际出资的金额少于公司设立时其认缴的出资额。股东出资不实使得债权人的合法权益得不到保护。

  股东出资不实时的责任承担:

  1、我国法律中规定,公司设立时出资不实的股东应当承担的责任应分为内外两种:

  内部责任:出资不实的股东应补足设立时认缴的出资额,并对其他以足额缴纳的股东承担违约责任。

  外部责任:出资不实的股东应在未足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

  2、对于公司债权人而言,出资不实的股东的个人财产不足以弥补其差额时,公司设立时的其他发起人股东也应承担连带责任。

有限责任公司设立股东出资不实该如何承担责任?

  3、对股东出资不实承担连带责任的主体范围仅限公司设立时的发起人,不包括后来的入股股东。

  举例说明:

  甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月,该公司又吸收丁入股。2005年10月,该公司因经营不善造成严重亏损,拖欠巨额债务,被依法宣告破产。人民法院在清算中查明:甲在公司设立时作为出资的机器设备,其实际价额为120万元,显着低于公司章程所定价额300万元;甲的个人财产仅为20万元。

  1、对于股东甲出资不实的行为,在公司内部应承担何种法律责任?

  根据规定,股东不按规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  2、当A公司被宣告破产时,对甲出资不实的问题应如何处理?

  根据规定,破产企业的开办人注册资本投入不足的,应当由开办人予以补足,补足部分计入破产财产。在本题中,补足的180万元应计入破产财产。

  3、对甲出资不足的问题,股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

  丁不应承担连带责任。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显着低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补缴其差额,公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中,对甲出资不实的问题,如果甲的个人财产不足以弥补其差额时,应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任,与设立后加入的丁没有关系。

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